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湖南法治報(bào)訊（通訊員 龔瑾 范質(zhì)惠）在商業(yè)活動(dòng)中，公司之間的債務(wù)糾紛時(shí)有發(fā)生。當(dāng)債務(wù)人無(wú)力償還欠款時(shí)，債務(wù)人0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，法人更換為99歲老人，債權(quán)人的權(quán)利如何保障？近日，益陽(yáng)市赫山區(qū)人民法院審查的一起旅店服務(wù)合同糾紛執(zhí)行異議案件，就給出了問(wèn)題的答案。

2024年，益陽(yáng)市某酒店與湖南某俱樂(lè)部公司因旅店服務(wù)合同產(chǎn)生糾紛。法院判決湖南某俱樂(lè)部公司需向益陽(yáng)市某酒店支付欠款22萬(wàn)余元及利息，但判決生效后，湖南某俱樂(lè)部公司未履行還款義務(wù)。益陽(yáng)市某酒店申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行后，法院發(fā)現(xiàn)湖南某俱樂(lè)部公司無(wú)任何可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，無(wú)奈之下裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

在案件執(zhí)行期間，湖南某俱樂(lè)部公司的兩原股東將股權(quán)以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給深圳興某信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱興某公司），湖南某俱樂(lè)部公司工商檔案顯示，截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，兩原股東分別欠繳1350萬(wàn)元、150萬(wàn)元，興某公司受讓股權(quán)后未新增出資。同時(shí)，湖南某俱樂(lè)部公司在執(zhí)行過(guò)程中將法定代表人變更為99歲高齡的雷某某。

為追回欠款，益陽(yáng)某酒店向法院提出申請(qǐng)，要求追加興某公司、湖南某俱樂(lè)部公司原兩股東為案件被執(zhí)行人。

興某公司作為受讓股權(quán)的唯一股東，未證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于湖南某俱樂(lè)部公司，且未足額出資，需承擔(dān)連帶責(zé)任。兩原股東未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，存在逃避債務(wù)的惡意，需在欠繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。另外，湖南某俱樂(lè)部公司將法定代表人變更為無(wú)實(shí)際履職能力的高齡老人，屬惡意逃避債務(wù)。綜合湖南某俱樂(lè)部公司的原任、現(xiàn)任股東的實(shí)繳出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程、湖南某俱樂(lè)部公司在執(zhí)行期間變更法定代表人等事實(shí)，可以認(rèn)定興某公司及兩原股東濫用股東出資期限利益和公司自治權(quán)利，惡意逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益，違反誠(chéng)信原則。故法院裁定追加興某公司、兩原股東為被執(zhí)行人；興某公司對(duì)湖南某俱樂(lè)部公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；兩原股東分別在1350萬(wàn)元范圍內(nèi)、150萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。

法官說(shuō)法

本案的核心在于明確了股東出資義務(wù)與債務(wù)承擔(dān)的關(guān)系，為類似案件的辦理提供了重要指引：

一、股東不得濫用出資期限逃避債務(wù)

公司股東雖可約定出資期限，但在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，未足額出資的股東不得以“出資期限未屆滿”為由拒絕履行出資義務(wù)。本案中，兩原股東在欠繳出資的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在執(zhí)行期間，明顯具有逃避債務(wù)的主觀惡意，法院據(jù)此追加其為被執(zhí)行人于法有據(jù)。

二、股權(quán)受讓人需對(duì)原股東出資情況盡審查義務(wù)

受讓股權(quán)時(shí)，新股東應(yīng)當(dāng)核實(shí)原股東的出資實(shí)繳情況。若原股東未足額出資，新股東受讓股權(quán)后未補(bǔ)足出資，且無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自身財(cái)產(chǎn)的，需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本案中興某公司作為受讓方，未履行審查義務(wù)且未補(bǔ)足出資，最終被判承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、變更高齡無(wú)履職能力者為法定代表人屬典型惡意逃責(zé)

執(zhí)行階段特意將法定代表人變更為99歲高齡、無(wú)實(shí)際履職能力的人員，本質(zhì)是借“頂名”弱化執(zhí)行約束的逃責(zé)手段。法院可直接認(rèn)定該行為擾亂執(zhí)行秩序、損害債權(quán)人權(quán)益，追究相關(guān)股東的責(zé)任。進(jìn)而強(qiáng)化對(duì)背后操控股東濫用公司自治權(quán)利的追責(zé)，讓此類換殼操作無(wú)法逃責(zé)。

另外，以上隨意轉(zhuǎn)讓股權(quán)和惡意變更法定代表人規(guī)避執(zhí)行的行為有可能涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定罪。

本案執(zhí)行異議裁定作出后，被執(zhí)行人主動(dòng)一次性全部履行支付義務(wù)。執(zhí)行異議審查不僅依法查明了案件的基本事實(shí)，還特別查實(shí)被執(zhí)行人在執(zhí)行過(guò)程中故意將公司法定代表人變更為無(wú)實(shí)際履職能力的99歲老人的涉嫌拒執(zhí)的情況，對(duì)被執(zhí)行人形成震懾，本案延伸了執(zhí)行異議審查程序功能，為快速兌現(xiàn)實(shí)現(xiàn)債權(quán)人權(quán)益打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，節(jié)約了審執(zhí)成本，避免了程序空轉(zhuǎn)。

市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，更是誠(chéng)信經(jīng)濟(jì)。股東在享受公司經(jīng)營(yíng)收益的同時(shí)，必須履行足額出資義務(wù)。債權(quán)人在債務(wù)人無(wú)力償債時(shí)，也可通過(guò)法律途徑向未履行出資義務(wù)的股東或股權(quán)受讓人追責(zé)。唯有堅(jiān)守誠(chéng)信、敬畏法律，才能維護(hù)健康的市場(chǎng)秩序。

責(zé)編：楊紹銀

一審：楊紹銀

二審：伏志勇

三審：萬(wàn)朝暉

來(lái)源：湖南法治報(bào)